Objetivo

O objetivo dessa Política de Prevenção à Corrupção e Fraudes (a ”Política”) é definir diretrizes e regras que devem ser seguidas, em atendimento à legislação anticorrupção, incluindo a Lei n.◦ 12.846/2014 (“LAC” – Brasil) e o Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (“FCPA” – EUA), a fim de prevenir a prática de atos de corrupção e fraude envolvendo, direta ou indiretamente, a God Copr BR e suas operações. Essa política descreve as expectativas da God Copr BR em relação à forma como os negócios devem ser conduzidos.

Definições:

Para fins da presente Política, os seguintes termos devem ser interpretados conforme indicado:

• Administração Pública: Qualquer órgão, entidade ou empresa governamental, nacional ou estrangeira, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, por qualquer órgão, entidade ou empresa governamental, nacional ou estrangeira.

• Agente Público: Qualquer pessoa que, mesmo que transitoriamente ou sem remuneração, (i) seja empregado ou exerça cargo, emprego ou função na Administração Pública ou em empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade objeto de concessão pela Administração Pública; (ii) ocupe função deliberativa em partido político, for funcionário de partido político, ou outra pessoa agindo para ou em nome de partido político; (iii) qualquer candidato a cargo público; ou

(iv) represente os interesses de uma classe, setor ou público, como sindicato de empregado, instituição representativa ou comunidade.

• “Business Partners” ou intermediário: quaisquer terceiros, prestador de serviço da God Copr BR, que interaja com ou que se tenha a expectativa de interação com agente público ou com a administração pública em nome da God Copr BR, suas empresas controladas e coligadas.

• Colaborador (es): Fornecedores, Contratados, Representantes da God Copr BR e Parceiro de Negócios, no Brasil e no exterior.

• Empregado (s): empregados (inclusive diretores), estagiários, trainees, menores aprendizes, empregados temporários.

• Corrupção: Ato de prometer, oferecer ou dar, diretamente ou por intermédio de terceiros, Vantagem Indevida a Agente Público, a um terceiro ou a um representante por ele indicado ou a um funcionário, representante ou agente de qualquer empresa privada, com a intenção de influenciar, o destinatário da Vantagem Indevida, a conceder a God Copr BR qualquer benefício ou vantagem, a obter ou manter negócios e/ou direcionar negócios para qualquer outra pessoa. A corrupção pode ocorrer mesmo que a Vantagem Indevida seja somente oferecida ou prometida, e não realmente tenha sido concretizada ou transferida ao destinatário.

• Due Diligence: Verificação de informações sobre quaisquer Fornecedores ou outros terceiros que recebam quaisquer verbas da God Copr BR.

• Entidade Privada: qualquer empresa nacional ou estrangeira que não seja da Administração Pública, com a qual a God Copr BR se relacione ou possa se relacionar no futuro.

• Familiares: cônjuge, companheiro (a), irmãos, pais, filhos ou enteados, avós, netos, genros, noras, tios, sobrinhos, primos, cunhados e sogros.

• Fornecedores: toda pessoa física ou jurídica que forneça insumo, material ou serviço para a God Copr BR, inclusive instituições financeiras. Estão incluídas nessa definição as empresas contratadas cujos empregados prestam serviços dentro das instalações da God Copr BR.

• Fraude: Ato ilícito ou de má fé direcionado à obtenção de Vantagem Indevida para God Copr BR, qualquer colaborador ou empregado. Para os fins da presente Política, consideram-se fraude as condutas de falsificação de documentos, furto, apropriação indébita, estelionato, oferecimento, promessa ou oferta de Vantagem Indevida, recebimento ou tentativa de recebimento de descontos distintos da prática regular de mercado ou outros benefícios, na aquisição de bens ou serviços para uso ou consumo de caráter pessoal, em virtude de seu cargo na God Copr BR, favores valiosos, favores sexuais, dentre outras.

• Pagamentos de facilitação: Pagamento nominal ou oferta de favor ou benefício a um Agente Público para assegurar ou agilizar atos de rotina, não discricionários, incluindo sem a isso se limitar, a pagamentos para o processamento de documentos ou emissão de licenças, autorizações ou vistos, liberações aduaneiras, obtenção de benefícios fiscais, ou possuir proteção policial.

• Parceiros: pessoas físicas ou jurídicas com as quais a God Copr BR mantenha relação formalizada por meio de acordos, convênios, termos de cooperação ou instrumentos análogos.

• Representantes: pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem relação de emprego, que atuem no interesse ou benefício da God Copr BR perante terceiros.

• Suborno: ato ilícito que consiste na ação de induzir alguém a praticar determinado ato em troca de uma vantagem indevida, seja em dinheiro, bens materiais ou outros benefícios particulares.

• Vantagem Indevida: vantagem ilícita, ilegal ou injusta, não possuindo valor mínimo e podendo incluir, sem limitação, dinheiro, ou equivalente (como vale presentes), presentes, viagens, refeições, entretenimento, uso de veículos, hospedagem e qualquer benefício intangível. Também pode ser em forma de favores, tais como: oportunidades de educação e/ou de emprego para amigos ou parentes, ou qualquer pagamento não oficial para incentivar o destinatário ou um terceiro a desempenhar suas obrigações ou atribuições existentes, ou agilizar ou se recusar a desempenhar uma tarefa rotineira, que, de outra forma, seria obrigado a fazer. Podem ser também com o intuito de favores sexuais, recebimento ou tentativa de recebimento de descontos distintos da prática regular de mercado ou outros benefícios, na aquisição de bens ou serviços para uso ou consumo de caráter pessoal, em virtude de seu cargo na God Copr BR.

Público-alvo

A presente Política é aplicável a todos os Empregados e Colaboradores da God Copr BR.

Corrupção e Fraude

Esta Política tem como foco a prevenção à Corrupção, Subornos e Pagamentos Indevidos a Agentes Públicos, e também a qualquer outra pessoa, independentemente de o destinatário ser um funcionário do governo ou uma empresa privada.

Os Empregados e Colaboradores da God Copr BR, inclusive por meio de terceiros, estão proibidos de prometer, oferecer, ou dar Vantagem Indevida a Agente Público ou empregado e representante da iniciativa privada. Da mesma forma, os Empregados e Colaboradores não podem receber Vantagem Indevida ou aceitar promessa de pagamento ou recompensa, para si, para terceiros ou para a God Copr BR, de Agente Público ou funcionário, ou representante, de entidades privadas, caso isso possa ser interpretado como tentativa de influenciar indevidamente a decisão comercial.

Também é proibido a um Empregado ou Colaborador da God Copr BR oferecer, prometer ou autorizar pagamento, pagar ou fornecer, diretamente ou por meio de um terceiro. Essa política também proíbe e considera ato ilícito a prática de conduta ilegal contra a Administração Pública como fraude em procedimento licitatório público.

Também é proibida a promessa, oferta ou realização de Pagamentos de Facilitação, diretamente ou por meio de terceiros, a Agentes Públicos ou empregados e representantes de empresas privadas. Veja exemplos abaixo de atos que não deverão ser realizados:

• Agilizar permissões, vistos, autorizações ou licenças (com exceção de taxas de urgência oficiais que possuam guias de recolhimento próprias);

• Obter benefícios fiscais ilegais; e

• Obter proteção policial, entrega e envio de correspondência, fornecimento de água e energia ou quaisquer outros serviços públicos.

Transações que violem as leis anticorrupção ou esta Política são proibidas mesmo se forem somente oferecidas ou prometidas, mas não consumadas. A seguinte lista não exaustiva de Vantagens Indevidas demonstra quão abrangente pode ser a definição de “algo de valor”:

• Brindes promocionais, viagens, refeições ou hospedagem.

• Oportunidades educacionais, entrevistas ou ofertas de emprego, cartas de recomendação, serviços médicos.

• Doações (inclusive para caridade) para organizações com algum tipo de relação direta ou indireta com terceiros ou Agentes Públicos.

• Direcionamento de contratos para um certo fornecedor ligado a um terceiro ou a um Agente Público.

• Permissão para a utilização de recursos da God Copr BR para situações particulares (por exemplo, permitir acesso a veículos da God Copr BR para uso pessoal).

• Reembolso de despesas não justificadas para um terceiro ou um Fornecedor.

• Contribuições a partido político ou campanha de candidatos (doações, instalações para eventos políticos ou espaço de trabalho para campanha, patrocínio de eventos, transporte, etc.).

O bem-estar e a segurança dos Empregados e Colaboradores da God Copr BR são primordiais. Caso qualquer Empregado ou Colaborador esteja em situação de risco iminente à sua integridade e segurança em função de prestação de serviços à God Copr BR, a realização de pagamento a Agente Público, quando solicitada, é excepcionalmente tolerada apenas para a preservação de segurança e integridade do Empregado ou Colaborador. O incidente deve ser imediatamente informado e justificado à área de Compliance, por meio do e-mail compliance@God Copr BR.com e ao gestor imediato.

Só poderão representar a God Copr BR nos contatos formais com agentes públicos, aqueles empregados da God Copr BR treinados especificamente para interlocução com o poder público. Tanto Empregados quanto Colaboradores devem sempre estar acompanhados de outro empregado da empresa. Esta regra só não se aplica no caso de audiências judiciais, protocolos regulares, despachos de mero expediente e despachos em geral.

A área de Compliance deverá ser comunicada em caso de não conformidades, ou suspeitas de não conformidades, em reuniões formais de empregados e colaboradores com agentes públicos para tratar de interesses da empresa. Nesses casos, após a reunião, deverá ser enviado um e-mail para compliance@God Copr BR.com, contendo o “Formulário de registro de reunião com agente público”, disponível na Intranet da God Copr BR, bem como ata de reunião, se houver.

Os Empregados e Colaboradores da God Copr BR estão proibidos de, por si ou por intermédio de terceiros, participar da concepção ou execução de condutas consideradas como Fraude, como as que se seguem:

• Falsificação de autorizações de pagamento, faturas e notas fiscais.

• Solicitação de reembolsos por despesas falsas, fictícias ou que não ocorreram em razão do exercício profissional na God Copr BR.

• Apropriação, alteração, desvio e/ou furto de valores, estoque, suprimentos ou quaisquer outros bens da God Copr BR.

• Aceitação de faturamentos irregulares como, por exemplo, faturamento de serviços não prestados, faturamento de mercadorias e/ou serviços não entregues ou superfaturamento.

• Inclusão na Lista de Fornecedores para Processo de Concorrência (Vendor List) de empresas não habilitadas tecnicamente, para aquele processo;

• Descontos de fornecedores não repassados à God Copr BR.

• Desvio de clientes ou negócios da God Copr BR para outra entidade (própria ou de terceiros).

• Omissão ou falsificação nos registros de operações contábeis da God Copr BR.

• Alteração indevida, apropriação, destruição indevida ou falsificação de informações eletrônicas contidas nos sistemas da God Copr BR.

• Uso indevido de softwares não licenciados ou ilegais;

• Promessa ou concessão de qualquer Vantagem Indevida para que a God Copr BR seja favorecida em processo de venda de minério;

• Recebimento de qualquer Vantagem Indevida para que Fornecedor seja favorecido em processo de concorrência da God Copr BR;

• Favorecimento de fornecedor e/ou de cliente, em desatendimento aos procedimentos de qualificação e seleção da God Copr BR.

• Promessa ou concessão de Vantagem Indevida a empregado de empresa concorrente da God Copr BR para obter vantagem para si ou para a God Copr BR.

• Fornecimento de informações sigilosas da God Copr BR a terceiros em troca de promessa ou pagamento de Vantagem Indevida.

• Pagamentos realizados previamente ou durante um processo de concorrência, para que outros concorrentes se abstenham de participar do certame.

• Recebimento ou tentativa de recebimento de descontos distintos da prática regular de mercado ou outros benefícios, na aquisição de bens ou serviços para uso ou consumo de caráter pessoal, em virtude de seu cargo na God Copr BR.

• Direcionamento de negócios da God Copr BR a um Fornecedor que seja detido ou administrado por, ou que empregue, um Familiar que provoque riscos de conflito de interesses, nos termos do Código de Conduta.

Pagamentos

Nenhum Empregado ou Colaborador da God Copr BR pode:

• autorizar ou realizar pagamentos em espécie de qualquer tipo a terceiros em nome da God Copr BR.

• realizar pagamento bancário de qualquer tipo em conta de terceiro, sem antes verificar se o número da conta está vinculado à identificação tributária do destinatário dos recursos.

• utilizar recursos pessoais para fornecer algo de valor a terceiros de forma que, caso tal ação fosse feita diretamente pela God Copr BR, seria proibido por força desta Política.

Parceiros, Fornecedores, Representantes e Business Partners/Intermediários

O relacionamento dos Empregados da God Copr BR com seus Parceiros, Fornecedores, Representantes e Business Partners deve ser transparente e isento de Conflito de interesses, devendo os Empregados da God Copr BR se certificarem de que seus interesses pessoais não se sobrepõem aos da empresa.

Para minimizar riscos de Corrupção e Fraude, as contratações de Parceiros, Fornecedores, Representantes e Business Partners devem ser precedidas de uma pesquisa que englobe o levantamento de informações públicas que permitam a God Copr BR conhecer e avaliar os riscos envolvidos nos relacionamentos com essas entidades (“Processo de Due Diligence”). O Processo de Due Diligence é realizado de acordo com os requisitos e condições definidos em Procedimento Específico.

Devem ser considerados sinais de alerta (Red Flags) para corrupção e fraude a contratação de Parceiros, Fornecedores, Representantes e Business Partners que:

• Insistam em negociar com um determinado Empregado ou Colaborador;

• Tenham reputação de adotar práticas comerciais desonestas;

• Insistam no anonimato;

• Não colaborem em auditorias;

• Se recusem a assinar cláusulas de cumprimento à legislação anticorrupção aplicável;

• Apresentem notas fiscais imprecisas;

• Solicitem pagamentos excessivos ou antecipados;

• Solicitem depósitos em contas fora do Brasil cujo beneficiário da conta não possa ser identificado;

• Sejam intermediários entre a God Copr BR e outros Fornecedores, ou seja, não produzam ou prestem serviços por si.

As contratações devem também respeitar os seguintes princípios:

• Os serviços a serem prestados devem ser lícitos;

• Os preços cobrados devem refletir, de forma razoável, o valor dos serviços prestados;

• Os Parceiros, Fornecedores, Colaboradores, Representantes e Business Partners devem ter experiência comprovada no serviço ou produto objeto da contratação;

• Os instrumentos jurídicos assinados com os Parceiros, Fornecedores, Representantes e Business Partners devem, obrigatoriamente, conter cláusula de cumprimento à legislação anticorrupção aplicável.

Na ocorrência de situações como as descritas acima, ou outras que gerem dúvidas sobre a correta conduta dos Parceiros, Fornecedores, Representantes e Business Partners, a área de Compliance deve ser consultada, por meio do e-mail compliance@God Copr BR.com.

Oferta e recebimento de brindes, refeições, presentes e hospitalidades

As regras relacionadas quaisquer tipos de benefícios oferecidos, concedidos, aceitos ou recebidos estão devidamente descritas em nossa Política para Oferta e Recebimento de Brindes, Presentes e Hospitalidades (“Política de Brindes”), que poderá ser acessada pela intranet ou pelo website da God Copr BR.

Projetos, Patrocínios, Doações e Contribuições

A concessão pela God Copr BR de recursos para Projetos, Patrocínios, Doações e Contribuições deve ser feita de forma legal e ética e de acordo com o disposto no Código de Conduta e na Política de Investimentos Socioinstitucionais – PIIS da God Copr BR e em respeito a essa política.

Fraude nos Registros Contábeis

A God Copr BR e seus Colaboradores têm a obrigação de manter Livros e Registros Contábeis completos e precisos, que reflitam de maneira correta e verdadeira o objetivo e o montante de todas as transações pela qual foram responsáveis. É proibido fazer ou solicitar registros que escondam ou modifiquem a natureza e detalhes de transações e pagamentos feitos e recebidos pela empresa.

Nenhum Empregado ou Colaborador da God Copr BR pode registrar montante ou descrição de transação de forma imprecisa ou como tentativa de ocultar a verdadeira natureza da transação. Qualquer tentativa de fazê-lo constituirá justificativa para demissão.

Uma amostra de todos os lançamentos e respectiva documentação deve ser periodicamente revisada por Controles Internos para identificação de discrepâncias, erros e omissões. Todos os Empregados ou Colaboradores da God Copr BR devem oferecer cooperação em relação às solicitações desta natureza. O não atendimento desta esta exigência constituirá causa para demissão.

Violações

Se você é Colaborador ou Empregado e recebe uma demanda ou solicitação de Pagamento de Facilitação, suborno, propina ou qualquer outra Vantagem Indevida proibida, ou é oferecido a você um suborno ou outra Vantagem Indevida em uma tentativa de influenciar o desempenho de suas funções na God Copr BR, você deve seguir os seguintes passos (se possível):

• Certifique-se de não ter ouvido errado ou mal interpretado a outra parte;

• Recuse-se clara e deliberadamente a cooperar;

• Termine as discussões o mais rápido possível;

• Informe prontamente o pedido ou a solicitação não conforme ao seu supervisor, ou superior imediato, e à equipe de Compliance imediatamente após sair da reunião;

• Documente o incidente por escrito assim que for possível;

• Esteja preparado para cooperar integralmente com a equipe de investigação da área de Compliance.

Os terceiros que trabalham em nome da God Copr BR que receberem qualquer demanda, solicitação ou oferta relacionada com o trabalho para a God Copr BR, devem se recusar a aceitar referida proposta e relatar o incidente ao contato principal da God Copr BR antes de tomar qualquer outra medida.

No Brasil, a responsabilidade pela prática de crimes é pessoal e será imposta ao indivíduo diretamente relacionado à prática da conduta ilícita. Dessa forma, o Empregado ou Colaborador, ou qualquer outra pessoa que tenha corrompido ou tentado corromper ou que tenha praticado qualquer ato fraudulento, será responsabilizado.

A Lei anticorrupção brasileira, bem como a Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (“FCPA” – EUA)) poderão ser aplicadas em caso de infração.

Internamente, a God Copr BR aplicará os critérios definidos em sua política de gestão de consequências para os casos de violação desta política. Qualquer Empregado ou Colaborador que viole esta política estará sujeito a medidas disciplinares, inclusive a demissão, no caso de empregado, ou rescisão de contrato, no caso de empresa contratada.

Além das medidas apresentadas acima, a violação desta Política poderá acarretar investigação de autoridades locais e estrangeiras, que, em caso de condenação, acarretará à God Copr BR o pagamento de multas expressivas. As investigações podem ainda gerar um processo paralelo contra os indivíduos envolvidos na violação, que poderão ser condenados tanto por penas civis como criminais.

O desconhecimento da legislação ou ignorância da lei não é uma alegação de defesa e nem exime a punibilidade. De igual modo, a omissão diante de uma violação praticada por um Empregado ou Colaborador e presenciada por outro Empregado ou Colaborador poderá ser interpretada como concordância ou cooperação com tais infrações.

Relatos

Qualquer violação ou suspeita de violação desta Política por Empregados ou Colaboradores da God Copr BR devem ser imediatamente comunicadas. A comunicação deve ser feita ao Canal de Ética da God Copr BR, pelos seguintes contatos:

Ligação gratuita: 0800 377 8002;

Email: canaldeetica@God Copr BR.com /compliance@God Copr BR.com Website: www.canaldeetica.com.br/God Copr BR.

O Canal de Ética agirá com total independência e autoridade, livre de qualquer influência externa ou interna, na apuração e fiscalização de eventuais infrações cometidas pelos Empregados Colaboradores da God Copr BR e aplicação das sanções cabíveis. O Canal de Ética tomará, ainda, as medidas para a pronta interrupção das infrações detectadas, bem como envidará todos os esforços para remediar eventuais danos causados.

A God Copr BR expressamente proíbe retaliação contra o Empregado ou Colaborador que relatou violação a esta Política, ainda que a pessoa que realizou o relato estiver equivocada. Atos de retaliação devem ser imediatamente relatados e ensejarão a aplicação de medidas disciplinares pela empresa. A proibição de retaliação também se estende a qualquer Empregado ou Colaborador que cooperar com a investigação da possível violação.

Todos os Empregados ou Colaboradores devem fornecer informações de forma precisa, quando requisitadas, e a colaborar com investigações de desvio de conduta realizadas pela God Copr BR.

Os casos reportados ao Canal de Ética serão devidamente registrados e verificados, sendo reportados regularmente pelo Ouvidor nas esferas aplicáveis, dentre elas o Comitê de Conduta, com a participação de membros da Diretoria da God Copr BR.